IT商网(it365)北京报道(谷春雨) 华盛顿州雷蒙德2月2日，微软宣布，该公司已经向雅虎公司 (Yahoo! Inc.) (Nasdaq: YHOO) 董事会提交了一项建议，计划以每股31美元的价格收购雅虎所有在外流通普通股，股票总价值将达约446亿美元。其实早在在此之前3天，微软董事长史蒂夫-鲍尔默已经向雅虎董事长Roy Bostock和首席执行官杨致远发出了收购信函，以下为此封信函。

　　2008年1月31日

　　雅虎

　　董事会

　　701 First Avenue

　　Sunnyvale, CA 94089

　　注：Roy Bostock，董事长

　　注：杨致远 (Jerry Yang)，首席执行官

　　尊敬的雅虎董事会成员：

　　我谨代表微软董事会向贵公司提出合并微软和雅虎的建议。根据我们的提议，微软将以每股31美元收购雅虎全部在外流通普通股。基于微软2008年1月31日的股票收盘价，我们将以每股31美元现金或0.9509股微软普通股的方式完成这一交易。微软将允许每名雅虎股东选择是接受现金，还是微软普通股，前提是按照一定的比例，即一半的雅虎普通股将转换为微软普通股，另一半雅虎普通股将转换为现金。我们的提议不带有任何财务方面的附加条件。

　　我们的要约报价较雅虎2008年1月31日的收盘价19.18美元高出62%。考虑到少数股权、非控股资产和现金，我们实际上为雅虎运营资产支付了更高的溢价。无论采用任何财务数据衡量，包括 EBITDA(扣除利息、税项、折旧及摊销前盈余)、自由现金流、经营现金流、净盈余、或是分析师目标股价，我们的方案都为贵公司股东提供了一个具有很大吸引力的获利选择。

　　我们认为，微软普通股对于雅虎股东而言是一个很有吸引力的投资机会。过去三年里，微软营收的年均增幅为15%，盈余年均增幅为26%，股票年均回报率为35%。微软股价过去一年为股东带来了8%的回报，过去三年带来了28%的回报，均远好于标准普尔500指数 (S&P 500)。我们认为，考虑到核心业务稳步增长、新一代操作系统 Windows Vista 的最新推出，以及其它战略计划，微软还有着巨大的增长潜力。

　　我们一直认为，微软和雅虎合并是为双方股东提供最大价值的最佳途径，同时可以成为一家更具效率和竞争力的公司，为客户提供更多价值和服务。2006年底和2007年初，我们曾展开广泛的讨论，为双方合作寻找最佳方式。微软和雅虎当时都认为，双方应当以某种方式结盟，从而成为互联网市场更具效率的竞争者。我们曾经讨论过多种方案，包括从建立商业合作伙伴关系到进行合并，其中后者被贵公司拒绝。尽管建立商业合作伙伴也许曾具有一定的积极作用，但我们认为如今我们提出的合并建议是唯一可行的可选方案。

　　2007年2月，我收到一封来自贵公司董事长的信。他在信中表明了雅虎董事会的观点，他们认为：“现在讨论收购交易的时机还不成熟”。根据那封信，得出这一观点的主要是因为雅虎董事会当时认为，如果其管理层成功实施特定运营计划(例如巴拿马项目 (Project Panama))的整改战略并进行一次大规模的机构重组，雅虎有望扭转不利的局面。但是一年过去了，雅虎面临的竞争形势却并没有改善。

　　随着在线广告的持续增长，广告平台经济、搜索索引扩建的资本成本以及研发都存在着巨大的规模利润，这一切为业界的合并与融合创造了良好的机会。如今，该市场正日益被通过收购来巩固其优势的一个商家所统治。微软和雅虎合并后可以为消费者、广告客户和发行商提供一个可靠的选择。这次合并可以在以下四个领域产生协同效应：

　　-- 规模经济效应：双方合并会产生广告平台规模经济效应方面的协同作用，而如今该平台只有一个规模化竞争者。包括搜索和非搜索相关广告领域的协同作用，为广告客户和发行商带来更高价值。此外，我们还可以通过合并整合资本支出。

　　-- 增强研发实力：合并后的我们工程资源团队可以专注于研发优先项目，如单搜索索引和单广告平台。我们可以一起提高创新水平，增强用户体验、在搜索和新广告平台方面实力取得突破。这些突破中有许多都取决于工程师规模，我们任何一方都无法独自拥有这种工程规模。

　　-- 提高运营效率：合并后公司可以通过削减冗余基础设施和重复运营支出改善财务业绩。

　　-- 新兴用户体验：合并后，我们致力于推动新兴领域创新的工程师资源的能力将大大增强，这些新兴领域包括视频、移动服务、在线商务、社交媒体和社交平台等等。

　　我们将珍惜与贵公司进一步磋商的机会，探讨如何最好地整合我们各自的业务来创建一个拥有杰出广告显示和搜索实力的全球领先的科技公司。贵公司应该有所了解，我们打算向贵公司所有领域的工程师、重要领导人和员工提供优厚的薪酬，以尽可能多地留住人才。

　　我们投入了相当多的时间和精力来分析潜在的交易，我们有信心我们的合并将获得所有必需的监管许可。我们期待着与贵公司进行磋商，我们的内部法律团队以及外部顾问已经准备好在贵公司顾问方便时与其尽早会面。

　　我们的提议还取决于最终合并协议的商议结果以及我们能够有机会进行某些有限的确认性尽职调查。此外，因为此次合并对价的一部分将由微软普通股组成，我们将为雅虎提供对微软进行适当的有限尽职调查的机会。我们已经准备好提供一份合并协议草案，希望立即展开协商。

　　考虑到此次提议对彼此股东的重要性，以及有选择性公开的可能性，我们打算明天早晨公开发布这封信的内容。

　　基于这些磋商以及我们的提议所体现价值的重要性，我们希望雅虎董事会对我们的提议进行仔细的全面评估。我和我的领导团队欣然期待在贵公司及贵公司董事会方便时尽早会面。视贵公司的反应情况，微软将保留采取各种必要措施的权利，以确保雅虎股东都有机会了解我们提议的内在价值。

　　我们相信此次提议是为雅虎股东和员工创造重要价值的大好机会，合并后公司将更有能力为用户和广告客户提供更多价值。我们希望贵公司及董事会和我们拥有同样的热情，并期待着得到贵公司迅速及肯定的答复。

　　您真诚的，

　　/s/ 史蒂夫-鲍尔默

　　史蒂夫-鲍尔默

　　首席执行官

　　微软公司